La sentenza 186 del 9 marzo 2025 del Tribunale di Caltanissetta si inserisce in un dibattito giurisprudenziale consolidato e di grande rilevanza per la gestione condominiale. La pronuncia affronta il tema della nullità non solo della nomina ma anche della conferma dell’amministratore in assenza di una specifica analitica del compenso, affermando con forza il principio della necessaria trasparenza nelle determinazioni assembleari.
Tale questione non è nuova nel panorama giurisprudenziale, avendo già formato oggetto di numerose decisioni della Cassazione e di merito. La decisione del Tribunale di Caltanissetta, oltre a confermare un orientamento maggioritario, si distingue, però, per l’approfondimento delle conseguenze pratiche della nullità della nomina e per il richiamo alla prorogatio imperii, istituto che garantisce la continuità gestionale del condominio anche in caso di illegittimità della nomina dell’amministratore.
Il principio giuridico affermato dal Tribunale di Caltanissetta
La controversia sottoposta al Tribunale aveva ad oggetto l’impugnazione di tre delibere assembleari che avevano confermato la nomina dell’amministratore senza specificare analiticamente il compenso dovuto. Gli attori, proprietari di sei unità immobiliari, avevano contestato la validità delle delibere, richiamando l’articolo 1129, comma 14, Codice civile, secondo cui «l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta».
Il Tribunale ha accolto le censure dei ricorrenti, dichiarando nulle le delibere e ribadendo che: “la specificazione del compenso non può essere implicita, ma deve risultare in modo chiaro e dettagliato nella delibera di nomina». L’eventuale indicazione del compenso all’interno del bilancio preventivo o consuntivo non è sufficiente a sanare la mancanza di un’esplicita determinazione in sede di nomina.
Nessun compenso all’amministratore il cui incarico è nullo
L’amministratore il cui incarico è stato dichiarato nullo per mancata indicazione del compenso non ha diritto alla corresponsione di alcun compenso.
Inoltre, il Tribunale ha rigettato la richiesta degli attori di dichiarare nulli tutti gli atti adottati dall’amministratore nel periodo di gestione, richiamando il principio della prorogatio imperii, secondo cui l’amministratore, anche se nominato invalidamente, continua a esercitare legittimamente i suoi poteri fino alla sostituzione.
L’inquadramento giurisprudenziale: precedenti e contrasti
La decisione del Tribunale di Caltanissetta si inserisce in un solco giurisprudenziale già tracciato dalla Cassazione, che ha più volte ribadito la necessità di una specificazione analitica del compenso per la validità della nomina dell’amministratore.
La Suprema corte si è pronunciata in diverse occasioni sul tema, confermando un indirizzo rigoroso. Tra le sentenze di maggiore rilievo si segnalano:
Prorogatio imperii e gestione condominiale: il richiamo alla prorogatio imperii evita il rischio di paralisi amministrativa in caso di nullità della nomina, ma solleva interrogativi sulla legittimità degli atti adottati dall’amministratore nell’intervallo tra la dichiarazione di nullità e la sua sostituzione.
Conclusioni
L’obbligo di specificazione analitica del compenso non è una mera formalità, ma una garanzia essenziale per i condòmini. Seppur con qualche divergenza interpretativa nella giurisprudenza di merito, il principio giuridico in questione appare ormai consolidato e destinato a orientare le future decisioni in materia condominiale. La pronuncia del Tribunale di Caltanissetta offre anche un’importante conferma della tenuta del sistema condominiale di fronte a vizi formali che potrebbero comprometterne la stabilità.
Cassazione 12927 del 2022: ha stabilito che la delibera di nomina dell’amministratore deve contenere una specificazione dettagliata del compenso o, in alternativa, un chiaro riferimento a un documento (come un preventivo) che lo indichi in modo analitico. Non è sufficiente l’approvazione di un bilancio contenente la voce di spesa relativa all’amministratore.
Cassazione 19558/2014: ha chiarito che la nullità della nomina dell’amministratore per mancata specificazione del compenso può essere fatta valere in ogni tempo, non essendo soggetta ai termini di impugnazione delle delibere condominiali ex articolo 1137 Codice civile
Cassazione 27163/2017: ha precisato che la specificazione del compenso dell’amministratore è un requisito imprescindibile della nomina, indipendentemente dalla prassi condominiale preesistente. Anche nel caso in cui l’assemblea fosse a conoscenza dell’importo dovuto, l’assenza di una specificazione formale determina la nullità della nomina.
Contrasti interpretativi e orientamenti di merito
Nonostante l’orientamento consolidato della Cassazione, alcuni tribunali di merito hanno adottato interpretazioni più elastiche.
Tribunale di Roma, sentenza 664/2023: ha ritenuto che la specificazione del compenso non sia necessaria in sede di rinnovo, se l’assemblea ha già approvato il compenso in occasione della prima nomina e non sono intervenute variazioni.
Corte d’appello di Trieste, sentenza 211/2021: ha affermato che l’assenza di una specificazione analitica del compenso può essere sanata se il compenso è chiaramente desumibile da documenti approvati dall’assemblea, come un bilancio preventivo.
Tuttavia, tali orientamenti minoritari risultano superati dalla più recente giurisprudenza di legittimità, che enfatizza l’obbligo di trasparenza imposto dall’articolo 1129 Codice civile.
Le implicazioni pratiche della sentenza del Tribunale di Caltanissetta
La pronuncia in commento ha importanti risvolti pratici per i condòmini e gli amministratori di condominio.
Maggior rigore nella nomina dell’amministratore: i condòmini dovranno prestare particolare attenzione alla formulazione delle delibere di nomina, evitando formule generiche o richiami impliciti a documenti esterni.
Possibili contenziosi sulle nomine pregresse: la declaratoria di nullità della nomina per mancata specificazione del compenso potrebbe essere invocata anche per incarichi già conferiti in passato, potenzialmente generando una mole significativa di contenziosi.