Per la conferma dell’amministratore è applicabile la disposizione dell’articolo 1136 secondo comma Codice civile (maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell’edificio) alla stessa stregua della deliberazione riguardante la sua nomina o la sua revoca, trattandosi di delibere che hanno contenuto ed effetti giuridici uguali.
Tale principio è stato nuovamente applicato dal Tribunale di Roma (sentenza 297 del 2025) per accogliere la domanda di un condomino che aveva impugnato la delibera con la quale era stato confermato l’amministratore in carica.
I diversi orientamenti
In merito al quorum deliberativo richiesto per la conferma dell’amministratore esistono due orientamenti giurisprudenziali: uno che punta l’attenzione sul contenuto e sugli effetti giuridici della conferma e l’altro sulle differenti disposizioni normative che disciplinato tale istituto rispetto alla nomina e alla revoca.
Nel caso in esame, il giudice ha richiamato l’orientamento della giurisprudenza di legittimità (Cassazione 4269 del 1994) che dichiara applicabile anche per la deliberazione di conferma dell’amministratore, la maggioranza prevista dall’articolo 1136, secondo comma, Codice civile, trattandosi di delibere che hanno contenuto ed effetti giuridici uguali. Ed invero, il mandato dura un anno e alla scadenza ricomincia un nuovo incarico che può essere conferito allo stesso amministratore o a uno nuovo. Trattasi in ogni caso di nuova nomina, giustifica sempre una manifestazione espressa di volontà dell’assemblea sottoposta alle stesse maggioranze previste per la sua nomina.
L’altro orientamento, invece, tenuto conto che la delibera vertente sulla nomina dell’amministratore e quella che ha per oggetto la sua conferma sono sottoposte a differenti disposizioni normative, ritiene applicabile alla conferma il quorum minimo di cui all’articolo 1136, comma 3, Codice civile (un numero di voti che rappresenti almeno un terzo del valore dell’edificio).
Come si giustifica la maggioranza semplificata
Ora poiché l’assemblea delibera annualmente in via ordinaria gli oggetti indicati dall’articolo 1135 Codice civile (tra cui la conferma dell’amministratore) e l’articolo 1136, al comma 3 sancisce che in seconda convocazione l’assemblea delibera con il raggiungimento della maggioranza semplice che costituisce il quorum ordinario con cui deliberare qualora non sia previsto un quorum specifico, per estensione, mancando l’indicazione della maggioranza occorrente per confermare l’amministratore, varrà il principio generale per la validità delle delibere prese in seconda convocazione (Tribunale Palermo 29 gennaio 2015, Tribunale Pavia 23 maggio 1988, Tribunale di Palermo 29 gennaio 2015, Tribunale di Bologna 17 settembre 2009).
Non è da escludere, poi, l’altro aspetto, cioè, che la conferma consolida un rapporto fiduciario pregresso che non sussiste con il nuovo nominato.